Фильм представляет собой драму длительностью в 180 минут. Над сценарием помимо Михалкова работали В. Моисеенко и А. Адабашьян. Композитором выступил Э. Артемьев, который известен своей музыкой к фильмам А. Тарковского и А. Кончаловского. В качестве главных героев выступают не известные и заслуженные актеры, а «новые лица» — латвийский артист М. Калита в роли поручика и выпускница ВТУ им. Щепкина В. Соловьёва в роли «незнакомки». Работа над фильмом продолжалась четыре года, хотя идея снять кино по мотивам прозы И. Бунина была у Михалкова уже давно. В основу сюжета положены рассказ «Солнечный удар» и дневниковые записи писателя «Окаянные дни». Режиссер стремился показать разностороннее творчество Бунина, однако это не экранизация произведений писателя, а фантазия Михалкова по их поводу, что одновременно является и достоинством, и недостатком его фильма. Таким образом появляется распадающийся сценарий как намеренный, но не столь удачно исполненный ход.
В сюжете заложено три основных линии: во-первых, это легкий светлый беззаботный дворянский мир 1907 г.; во-вторых, 1920 г. — трагичная судьба Белой гвардии и наступление новой власти; в-третьих, история стремительной безрассудной любви и воспоминания о ней, которые не покидают героя всю его жизнь. Дополнительной сюжетной линией выступает фигура деревенского мальчишки, по-юношески открытого, наивного и непосредственного, и этот же человек по прошествии 13 лет, будучи в рядах Красной армии, без видимых сомнений отдает приказ о затоплении баржи с сотнями белогвардейцев. Тонущая баржа, как и пароход «Летучий», являются символами гибели всей Царской России, всего старого дворянского мира. Россия у Михалкова — это уже не тройка лошадей, а уходящий на дно корабль. «Как это все случилось? С чего все началось?» — неоднократно повторяет главный герой. «Вот этими руками какую страну загубили! Как теперь с этим жить?» — спрашивает его морской офицер на погружающемся в море судне.
Михалков гармонично вплетает цитаты из «Крейцеровой сонаты» и использует визуальные приемы С. Эйзенштейна из его шедевра «Броненосец Потемкин», можно увидеть и аналогии с «Титаником». Более того, лейтмотивом фильма становится красивейшая ария Далилы из оперы Сен-Санса. Эта музыка — словно отдельный действующий персонаж фильма, в контексте данной картины она становится выражением души аристократической культуры, которая обречена на неминуемую гибель и разрушение. Однако создатели кинокартины делают некоторую уступку массовому зрителю, что проявляется в разрушении достоверности художественного мира.